DÉPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
MF FINANCE
PRÉSENTÉE PAR
Prix de l’O re : 40,52 euros par action Groupe Di usion Plus
Durée de l’O re : 10 jours de négociation
AVIS IMPORTANT
En application de l’article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 et 237-16 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les actionnaires minoritaires de la société Groupe Di usion Plus ne représentant pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de
Groupe Di usion Plus, MF Finance mettra en oeuvre, dès la clôture de cette o re publique d’achat simplifiée, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Groupe Di usion Plus non apportées à l’o re publique d’achat simplifiée en contrepartie d’une indemnité de 40,52 par action Groupe Di usion Plus égale au prix de l’o re publique d’achat simplifiée.
Le présent communiqué relatif à l’o re publique d’achat simplifiée, dont le projet a fait l’objet d’un dépôt le 14 novembre 2011 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), est établi et publié en application de l’article 231-16 de son règlement général.
CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF.
Le projet de note d’information établi par MF Finance est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :
· MF Finance, Hameau de Caer, 27930 Normanville;
· Société Générale, GLFI/GCM/SEG, 75886 Paris Cedex 18.
. PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION d’expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l’évaluation du prix des actions de la Société et dont le rapport sera intégralement reproduit dans la note d’information en réponse de Groupe Di usion Plus.
En application du titre III du livre II et plus particulièrement de l’article 233-1 1° du règlement général de l’AMF, MF Finance, S.A.R.L. dont le capital
Les actions de la Société seront radiées de NYSE Euronext Paris le jour de négociation suivant la mise en oeuvre du retrait obligatoire. est détenu respectivement à hauteur de 78% et 22 % par Messieurs William Mériel et Daniel Ferrand (« MF Finance » ou l’ « Initiateur »), o re
. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE irrévocablement aux actionnaires de la société Groupe Di usion Plus, société anonyme au capital de 1 445 190,45 euros, dont le siège social est situé RN 154 ­ Hameau de Caër, 27930 Normanville, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Evreux sous le numéro 330 500 346 3.1. Termes de l’O re
(« Groupe Di usion Plus » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions Groupe Di usion Plus au prix unitaire de 40,52 euros dans les
En application des dispositions des articles 231-13 du règlement général de l’AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé conditions décrites ci-après (« l’O re ») le 14 novembre 2011 auprès de l’AMF un projet d’o re publique simplifiée portant sur la totalité des actions groupe Di usion Plus non détenues par
Les actions Groupe Di usion Plus sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« NYSE Euronext Paris ») l’Initiateur et en qualité d’établissement présentateur de l’O re, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de sous le code ISIN FR0000053449 (compartiment C). l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’O re.
L’O re est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Société Générale, en tant
En conséquence, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de Groupe Di usion Plus à acquérir, au prix de 40,52 euros par action, qu’établissement présentateur de l’O re, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le toutes les actions Groupe Di usion Plus qui seront présentées à l’O re pendant une période de 10 jours de négociation. caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur. 3.2. Titres visés par l’O re
. MOTIFS ET INTENTIONS DE L’INITIATEUR
À la date du projet de note d’information, l’Initiateur, de concert avec Messieurs William Mériel et Daniel Ferrand et Madame Mauricette Mériel, 2.1. Contexte de l’O re détient 861 009 actions Groupe Di usion Plus, représentant 98,30 % des actions et 99,02 % des droits de vote de Groupe Di usion Plus, sur la base d’un nombre total de 875 873 actions formant le capital de la Société représentant 1 509 865 droits de vote calculés en application de l’article 223-11
MF Finance, société constituée à l’e et de procéder à l’acquisition des titres dans le cadre de l’O re, ne détenant aucune action Groupe Di usion du règlement général de l’AMF.
Plus à la date de dépôt du projet d’O re, agit de concert avec Messieurs William Mériel et Daniel Ferrand et Madame Mauricette Mériel, qui détiennent respectivement 674 736, 186 033 et 240 actions de la Société représentant 77,04 %, 21,24 %, et 0,03 % du capital et 76,12 %, 22,86 % et 0,03 % des L’O re porte donc sur l’intégralité des actions Groupe Di usion Plus émises et non encore détenues par l’Initiateur soit à la date des présentes droits de vote Groupe Di usion Plus sur la base d’un nombre total de 875 873 actions et 1 509 865 droits de vote, soit un total 98,30 % du capital et 14 864 actions de la Société représentant 1,70 % du capital social et 0,99 % des droits de vote de Groupe Di usion Plus. 99,02 %1 des droits de vote de la Société, et est pour le compte des membres du concert, le seul initiateur de l’O re. 3.3. Modalités de l’O re
MF Finance souhaite désormais acquérir le solde du capital de Groupe Di usion Plus dans le cadre de la présente O re qui sera suivie d’une procédure 3.3.1. L’O re de retrait obligatoire en application des articles 237-14 et 237-16 du règlement général de l’AMF.
Cette O re et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF. Préalablement à l’ouverture de l’O re, l’AMF publiera un avis
La participation actuelle de MF Finance, agissant de concert avec Messieurs William Mériel et Daniel Ferrand et Madame Mauricette Mériel résulte d’ouverture et le calendrier de l’O re et NYSE Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’opération. des opérations intervenues depuis 2010 et rappelées ci-après : 3.3.2. Calendrier indicatif de l’O re 2.1.1.Historique : O re Publique de Rachat en 2010
Le 1er mars 2010, le Conseil d’administration de la Société a procédé à la mise en oeuvre d’un rachat d’actions Groupe Di usion Plus en vue de leur 14 novembre 2011 Dépôt du projet d’O re auprès de l’AMF annulation auprès des actionnaires de la Société dans le cadre d’une o re publique de rachat, en application des articles L.225-204 et L.225-207 du
Dépôt à l’AMF du projet de note en réponse de Groupe Di usion Plus comprenant le rapport de l’expert indépendant
Code de commerce.
En application de la décision de conformité de l’AMF du 23 mars 2010, la Société s’était engagée irrévocablement à racheter un maximum de 237 562 29 novembre 2011 Déclaration de conformité de l’O re par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en de ses propres actions du 14 avril au 3 mai 2010 inclus, représentant 21,53 % du capital et 13,67% des droits de vote, au prix unitaire de 26 en vue réponse de la Société de les annuler et de réduire le capital à concurrence de la valeur nominale des actions annulées.
Messieurs William Meriel, Daniel Ferrand et Philippe Miserey, et Madame Mauricette Meriel, dirigeants et membres du Conseil d’administration 30 novembre 2011 Mise à disposition du public (i) de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société visées par de la Société, s’étaient engagés de manière irrévocable à n’apporter à l’o re aucune des 864 000 actions Groupe Di usion Plus qu’ils détiennent. l’AMF, et (ii) des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de l’Initiateur et de la Société
Dans le cadre de cette opération, la Société a racheté 186 088 actions Groupe Di usion Plus, représentant 16,86 % du capital.
Dans sa séance du 17 mai 2010, le Conseil d’administration de la Société a approuvé la réduction du capital social de la Société d’un montant nominal 2 décembre 2011 Ouverture de l’O re de 307 045,20 euros, correspondant à l’annulation des 186 088 actions de 1,65 euro de nominal. 2.1.2. Actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions 15 décembre 2011 Clôture de l’O re
Dans le cadre du renouvellement du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 16 décembre 2011 Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’O re 27 octobre 2010, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, 40 733 actions Groupe Di usion Plus ont été acquises pour la période du 28 octobre 2010 au 6 octobre 2011 au cours moyen de 35 , dont 40 625 actions appartenant à la Financière de l’Echiquier au prix de 35 euros par
. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE action. Avant la mise en oeuvre de ce programme, la société détenait 906 de ses propres actions.
Dans sa séance du 5 novembre 2011, le Conseil d’administration de la Société a approuvé la réduction du capital social de la Société d’un montant Les éléments d’appréciation du prix de l’O re fixé à 40,52 euros par action Groupe Di usion Plus sont fondés sur une analyse multicritères préparée nominal de 68.704,35 euros, correspondant à l’annulation de ces 41 639 actions de 1,65 euro de nominal, qui représentaient alors 4,54% du capital par Société Générale, établissement présentateur de l’O re pour le compte de l’Initiateur et en plein accord avec ce dernier, notamment en ce qui et 2,68% des droits de vote. concerne les di érentes méthodes de valorisation et les hypothèses retenues. La sélection des méthodes retenues a été établie en tenant compte des
En conséquence des opérations susvisées et compte tenu de la faible liquidité durable qui a ecte aujourd’hui le titre Groupe Di usion Plus, les spécificités de Groupe Di usion Plus, de sa taille et de son secteur d’activité, sur la base des informations transmises par la Société. actionnaires minoritaires ne représentant pas plus de 1,70 % du capital et des droits de vote, l’Initiateur souhaite acquérir le solde du capital de la
Prix / Action () Primes induites
Société.
Les actionnaires qui participeront à l’O re bénéficieront d’une liquidité immédiate sur leurs actions. Le prix de 40,52 euros par action proposé dans Méthodes retenues l’O re fait par ailleurs ressortir une prime de 16,9 % sur le dernier cours coté le 6 octobre 2011 avant la suspension de la cotation du titre Groupe
Transactions récentes sur le capital
Di usion Plus. Les éléments d’appréciation du prix des actions faisant l’objet de l’O re sont précisés au paragraphe 4 ci-après.
Bloc Financière de l’échiquier 35,00 15,8 % 2.2. Intentions de l’Initiateur au cours des 12 prochains mois
OPRA 2010 26,00 55,8 % 2.2.1. Stratégie et orientation en matière d’activité
Cours de bourse
La mise en oeuvre de l’O re n’impacte en rien la politique de développement de l’activité opérationnelle de la Société et l’Initiateur n’entend modifier
Spot (06/10/2011)1 34,65 16,9 % ni la stratégie, ni la politique industrielle, commerciale et financière de la Société. 2.2.2. Direction de la Société et organes sociaux Moyenne 1 mois2 34,57 17,2 %
À ce stade, l’Initiateur n’envisage pas de modifier la composition des organes sociaux et de direction de la Société. Moyenne 3 mois2 34,34 18,0 % 2.2.3. Perspective ou non d’une fusion Moyenne 6 mois2 34,99 15,8 %
À la date des présentes, l’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion de Groupe Di usion Plus avec lui-même. Moyenne 12 mois2 34,87 16,2 % 2.2.4. Orientations en matière d’emploi Plus haut 12 mois 37,69 7,5 %
L’O re, qui n’entraîne aucun changement de contrôle et a pour objet d’o rir aux actionnaires minoritaires de la Société une liquidité immédiate, ne Plus bas 12 mois 30,51 32,8 % devrait pas avoir d’impact significatif sur la politique de la Société en matière d’emploi.
Comparables boursiers 25,07 30,33 61,6 % 33,6 % 2.2.5. Politique de distribution des dividendes
DCF 22,51 32,18 80,0 % 25,9 %
Il est dans l’intention de l’Initiateur de continuer une politique de distribution de dividendes conforme à la capacité distributrice de Groupe Di usion
Méthode présentée à titre indicatif
Plus et à ses besoins de financement.
Actif net comptable du 30/04/2011 40,52 0,0 % 2.2.6. Retrait obligatoire et radiation de NYSE Euronext Paris
Dernière séance de cotation avant la suspension du cours de bourse liée à l’annonce du dépôt du projet d’O re 1
En application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’O re,
Moyenne pondérée par les volumes échangés 2 la mise en oeuvre d’un retrait obligatoire par transfert des actions non présentées à l’O re par les actionnaires minoritaires de la Société, dès lors que celles-ci ne représentent pas plus de 5 % du capital et des droits de vote, moyennant une indemnité de 40,52 par action égale au prix de l’O re. Il
. CONTACTS est rappelé que les actionnaires minoritaires ne représentant pas plus de 1,70 % du capital et des droits de vote de la société Groupe Di usion Plus.
Monsieur Philippe MISEREY
Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté la Société Générale qui a procédé à une évaluation des actions Groupe Di usion Plus dont une
Tél :+33 (0)2 32 29 19 73 synthèse est reproduite dans le projet de note d’information de l’Initiateur. Par ailleurs, en application des dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement pmiserey@di usionplus.net général de l’AMF, le Conseil d’administration de Groupe Di usion Plus a procédé à la désignation, le 6 octobre 2011, de Farthouat Finance en qualité
En application de l’article L 233-14 du code commerce, les concertistes sont privés de leurs droits de vote excédant le seuil de 90% pour deux ans à compter du 7 octobre 2011 (date de la déclaration de franchissement de seuil à titre de régularisation, ayant fait l’objet d’un avis publié par l’AMF sous le n° 211C1834). 1
Ce communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une o re au public et n’est pas destiné à être di usé dans les pays autres que la France. La di usion de ce communiqué, l’O re et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’O re ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays ou l’O re ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. MF Finance décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que se soit.

La présente information ne constitue qu’un extrait du communiqué ci-après : Télécharger le communiqué complet
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