Communiqué- (Extrait)  » Prix de l’offre : 27 euros par action Adenclassifieds

Durée de l’offre : 17 jours de négociation

Avis important

Si les conditions de l’article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du

Règlement général de l’Autorité des marchés financiers sont réunies à l’issue de l’offre publique d’achat

simplifiée, Groupe  Figaro a l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire moyennant une indemnité de 27 euros par action Adenclassifieds, égale au prix de l’offre publique d’achat simplifiée.

Le présent communiqué est établi et diffusé par Groupe Figaro conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Le projet d’offre et le présent projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

1. Contexte de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l’article 233-1 1° du Règlement général de l’AMF, Groupe Figaro, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 429.902.988 euros, dont le siège social est situé 14, boulevard Haussmann, 75009 Paris, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 401 328 919 (Groupe Figaro ou l’Initiateur), propose, de manière irrévocable, aux actionnaires d’Adenclassifieds, société anonyme de droit français au capital de 7.046.076 euros, dont le siège social est situé 1-3, rue La Fayette 75009 Paris, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 431 373 471 (Adenclassifieds ou la Société) et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le marché réglementé NYSE-Euronext Paris (Compartiment C) sous le code ISIN FR0004053932, d’ acquérir la totalité de leurs actions au prix unitaire de 27 euros par action, dans les conditions décrites ci-après (l’Offre).

Groupe Figaro détenant, directement et indirectement, 6.147.542 actions Adenclassifieds représentant autant de droits de vote, soit 87,25% du capital et des droits de vote existants, soit plus de la moitié du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée prévue aux articles 233-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

2. Motifs de l’opération

Admis sur le marché réglementé NYSE-Euronext Paris le 22 mars 2007, Adenclassifieds est un groupe Internet leader d’annonces et de services en France, issu de la fusion en 2006 de Keljob, Cadremploi et Explorimmo. Adenclassifieds est majoritairement détenu par Groupe Figaro qui lui a apporté en 2009 les actifs du Groupe Indicateur Bertrand et lui a confié la régie des petites annonces immobilières, puis emploi et formation du Figaro.

Pour asseoir le développement de Groupe Figaro et limiter les impacts de la crise, Groupe Figaro estime indispensable de mettre en œuvre avec sa filiale Adenclassifieds des synergies et des moyens en commun comme de privilégier désormais un projet industriel à long terme, recentré sur le marché national.

Son souhait de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire dès la clôture de l’offre publique d’achat simplifiée des actions Adenclassifieds est motivé par deux raisons majeures :

(i) Lors de son admission aux négociations sur le marché NYSE-Euronext Paris, Adenclassifieds  générait sur ses sites un trafic équivalent à celui des sites de Groupe Figaro  avec respectivement 2,3 millions et 2,7 millions de visiteurs uniques. Depuis cette date, Groupe Figaro a engagé une mutation industrielle profonde investissant dans ses formules éditoriales, son outil de fabrication, ses modes de distribution et surtout son offre digitale. En juin 2010, il réunit désormais (hors sites d’Adenclassifieds) plus de 10 millions de visiteurs uniques.

La concurrence de nouveaux modèles gratuits que ce soit dans la presse (20 Minutes, Métro…) ou dans les annonces classées (Google, Le Bon Coin…) font converger Groupe Figaro  et sa filiale Adenclassifieds vers une stratégie délibérément tournée vers les cibles dites supérieures, le marché des professionnels et la garantie de la solvabilité des échanges. Par voie de conséquence, Groupe Figaro et Adenclassifieds  souhaitent mieux intégrer les approches de contenu, de marketing, de développement technologique, et engager entre eux, dans ces différents domaines un programme de synergies multiples et de mise en commun de moyens.

(ii) L’admission aux négociations des actions Adenclassifieds sur le marché réglementé NYSE- Euronext Paris avait pour objectif de lui donner accès à de nouveaux moyens de financement correspondants à son plan de marche, basé sur l’investissement organique dans les sites et les équipes, les acquisitions en France et à l’international.

Adenclassifieds dispose à fin juin 2010 de 54,5 millions d’euros de trésorerie (57 millions à fin mars 2007). Sur cette période, l’ensemble des acquisitions et investissements a donc pratiquement pu être financé par sa propre génération de cash flow.

Du fait de l’abandon des cibles internationales et du petit nombre de cibles nationales potentiellement relutives, l’Initiateur considère que l’admission aux négociations des titres de la

Société sur un marché réglementé n’est plus pertinente, la Société n’ayant pas de projet nécessitant de recourir au marché à court ou à moyen terme.

De plus, compte tenu du coût inhérent à l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé NYSE-Euronext Paris et du faible volume de titres de la Société échangés sur ce marché (compartiment C), Groupe Figaro estime que l’admission des actions de la Société sur ce marché ne se justifie plus.

Ce constat a conduit l’Initiateur à proposer aux actionnaires minoritaires de la Société une liquidité immédiate avec une prime dans le cadre de l’Offre au prix de 27 euros par action »

(….)