Fin du concert entre J. DIKANSKY/SGD et le groupe NATRA
Finalisation de tous les points en suspens avec NATRACEUTICAL
Communiqué de presse
Avignon, le 2 novembre 2011 – Naturex, leader mondial des ingrédients naturels de spécialité d’origine végétale, annonce la fin du concert entre J. DIKANSKY/SGD et le groupe NATRA, et la finalisation de tous les points en suspens avec Natraceutical.

Fin du concert entre J. DIKANSKY / SGD et le groupe NATRA dans le cadre du pacte d’actionnaires

En date du 28 Octobre 2011, SGD, actionnaire de référence de Naturex SA, a acheté auprès de
Natraceutical, 400 000 titres Naturex au prix de 50,40 par action.

Au regard de cette transaction, les parties ont constaté que le groupe NATRA détient moins de 5% des droits de vote de la Société.

Ce franchissement de seuil à la baisse entraîne la cessation avec effet immédiat du pacte d’actionnaires (Shareholders Agreement) conclu entre les parties le 30 décembre 2009.

En conséquence, les parties ont décidé de mettre fin au concert existant entre elles depuis le 30
Décembre 2009.

La structure du capital de Naturex est désormais constituée de 7 705 580 actions représentant 6 404 913 droits de vote bruts, répartis de la manière suivante :

Actions % droits
Actions de
% capital préférence ordinaires de vote
Jacques Dikansky 13 190 – 0,17% 0,21%
SGD 1 605 115 – 20,83% 25,06%
Concert J. DIKANSKY/SGD 1 618 305 – 21,00% 25,27%
Groupe NATRA 207 694 1 387 308 20,70% 3,24%
Public 4 492 273 – 58,30% 71,49%
Total 6 318 272 1 387 308 100% 100%

Finalisation de tous les points en suspens entre Naturex et Natraceutical

Simultanément à cette acquisition d’actions, les parties ont réglé les points en suspens ci-après :

– Conformément à l’Accord Cadre (Master Agreement) du 30 septembre 2009, les parties ont défini les termes et conditions d’un potentiel paiement additionnel relatif à la contribution de la Division
Ingrédients de Natraceutical, intégrée à Naturex. A cette fin, un montant de 8 millions d’euros a été transféré sur un compte séquestre (Escrow Account) en date du 30 décembre 2009.

Sur la base des travaux d’audit effectués par les commissaires aux comptes de chacune des parties, il apparaît qu’aucun ajustement de prix n’est applicable. Par conséquent, le 28 octobre 2011, les parties ont convenu que la totalité du montant figurant sur le compte séquestre est libérée au bénéfice unique de Naturex. Les deux parties ont renoncé à tout paiement supplémentaire concernant cette transaction, sans préjudice des garanties de passif consenties par chacune d’entre elles, figurant dans l’Accord Cadre du 30 septembre 2009.

– En plus de cet accord, les parties ont décidé de formaliser l’acquisition du terrain et des bâtiments de l’usine de production située à Valence (Espagne), propriété de Natraceutical Industrial S.A et dont Naturex est locataire depuis l’acquisition de la Division Ingrédients de Natraceutical.

Ces actifs s’élèvent à 8,5 millions d’euros, payables le 30 Juin 2017. Cette transaction est soumise à la réalisation de diverses conditions et le closing est prévu avant le 31 Décembre 2011.

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