Communiqué – Paris, France – Le 23 mars 2011 – Sanofi-aventis (EURONEXT : SAN et NYSE : SNY), noté AA- par Standard and Poor’s et A2 par Moody’s (avec perspective stable pour les deux notations) annonce avoir placé avec succès une émission obligataire d’un montant de 7 milliards de dollars US en six tranches:

• 1 milliard de dollars US d’obligations échéance 2012, portant intérêt au taux USD Libor 3 mois +0,05%

• 1 milliard de dollars US d’obligations échéance 2013, portant intérêt au taux USD Libor 3 mois +0,20%

• 750 millions de dollars US d’obligations échéance 2014, portant intérêt au taux USD Libor 3 mois +0,31%

• 750 millions de dollars US d’obligations échéance 2014, portant intérêt au taux annuel de 1,625%

• 1,5 milliard de dollars US d’obligations échéance 2016, portant intérêt au taux annuel de 2,625%

• 2 milliards de dollars US d’obligations échéance 2021, portant intérêt au taux annuel de 4%

L’offre a été effectuée dans le cadre d’un programme d’émission obligataire publique (shelf registration statement) enregistré auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis (SEC) le 15 mars 2010.

Sanofi-aventis affectera le produit net de l’émission de ces obligations au financement d’une partie de l’acquisition de Genzyme et des frais connexes. Si l’offre publique d’échange visant les actions ordinaires de Genzyme n’a pas été réalisée avant le 30 septembre 2011 inclus, quel qu’en soit le motif, sanofi-aventis remboursera les obligations à taux fixe ainsi que les obligations à taux variable échéance 2014 au prix de 101% du pair majoré des intérêts échus, au plus tard le 31 octobre 2011. Le reste du produit de l’émission des obligations à taux variable échéance 2012 et échéance 2013 sera affecté aux besoins généraux de la société.

BNP PARIBAS, BofA Merrill Lynch, J.P. Morgan, SOCIETE GENERALE, Credit Agricole CIB, Deutsche Bank Securities, HSBC, RBS et Santander ont agi en qualité de chefs de file de l’opération.

AVERTISSEMENT
Cette communication ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de titres, et il n’y aura pas de vente de titres dans une juridiction au sein de laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégal avant tout enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d’une telle juridiction.
Une copie du prospectus écrit, établi conformément aux exigences de la Section 10 du US Securities Act de 1933, tel qu’amendé, peut être obtenue auprès de sanofi-aventis, 174 avenue de France, 75013, Paris, France.

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